Odpowiedzialność za długi w spółce z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest formą prawną przedsiębiorstwa stworzonego przez wspólników, którzy w ograniczonym zakresie odpowiadają za zobowiązania firmy. Spółki tego rodzaju zalicza się do kategorii spółek handlowych i ich działanie reguluje Kodeks spółek handlowych.

Tym, co wyróżnia spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na tle innych spółek, jest fakt, że wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki w stosunku do ewentualnych wierzycieli. Odpowiada za nie sama spółka majątkiem z wkładów wspólników.

Zatem wtedy, gdy spółka zaciąga dług, na przykład pożycza pieniądze, wówczas dłużnikiem nie są wspólnicy, ale spółka. W związku z tym wierzyciel spółki nie może zażądać spłaty zobowiązania od wspólników. Z kolei wtedy, gdy spółka osiągnie dochody, to wspólnicy mogą wypłacić jako dywidendę.

Wobec tego spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to korzystna forma prowadzenia biznesu. Wtedy, gdy dojdzie do strat, wspólnicy nie dzielą się długami. Stracą tylko to, co zainwestowali w samą spółkę. Nie oznacza to jednak, że w przypadku spółek z o. o. nikt nie ponosi odpowiedzialności.

Czy zarząd w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ponosi odpowiedzialność?

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oprócz wspólników występują też inne osoby tworzące organy, w tym zarząd, komisja rewizyjna, rada nadzorcza.

Zgodnie z przepisami prawa za zobowiązania spółki mogą odpowiadać również członkowie jej zarządu subsydiarnie, czyli wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki będzie bezskuteczna i gdy nie zgłosili w porę wniosku o upadłość spółki. Zatem wierzyciel spółki będzie mógł zażądać zaspokojenia z majątku osobistego członka zarządu.

Każda spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powinna posiadać zarząd. Jest on niezbędny wtedy, gdy chcemy zarejestrować spółkę. Gdy w ciągu działalności spółka z jakich powodów utraci zarząd, wtedy sąd ustanawia dla niej kuratora – może on ustanowić nowy zarząd albo zlikwidować spółkę.

W mniejszych spółkach zwykle jest tak, że skład zarządu pokrywa się ze składem wspólników w całości albo w większej części. Gdy dochodzi do takiej właśnie sytuacji, wówczas ochrona dla członków zarządu posiadających status wspólnika nie ma zastosowania. Wobec tego wtedy, gdy członek zarządu jest także wspólnikiem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, także odpowiada on za zobowiązania spółki jak zwykły członek zarządu, który nie jest wspólnikiem.

Podsumowując, w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za ewentualne długi. Ponoszą je z kolei członkowie zarządu. Gdy jednak wspólnicy także są członkami zarządu spółki z o. o., wówczas także mogą być pociągnięci do odpowiedzialności.